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近期，云亭律師事務(wù)所（以下稱本所）林浩鼎博士、任鵬律師共同辦理的兩起私募基金類委托理財(cái)案件獲得一勝、一和的卓越戰(zhàn)績，累計(jì)為委托人追回逾400萬元損失，完全超出委托人的最初期待。
同時，依靠縝密的訴訟策略，兩位律師不僅大幅降低了上述兩案的時間成本，還成功地樹立了“首案效應(yīng)”：兩案因其典型意義而成為當(dāng)?shù)胤ㄔ簩徖眍愃瓢讣臉?biāo)桿，體現(xiàn)出兩位律師辦理重大、疑難、復(fù)雜爭議解決案件的不俗功力。
一、
兩次入坑：
親戚介紹的“穩(wěn)賺項(xiàng)目”
2017年下半年，委托人經(jīng)親戚介紹購買了某有限合伙型私募基金理財(cái)產(chǎn)品。該私募基金管理人正是其親戚任職的某公司，該公司還組建某合伙企業(yè)運(yùn)營該私募基金，其親戚任職的某公司擔(dān)任普通合伙人（暨執(zhí)行事務(wù)合伙人）。
在此期間，委托人與其親戚任職的某公司、該公司組建的某合伙企業(yè)三方共同簽訂《入伙協(xié)議》、《合伙協(xié)議》等一系列文件，成為合伙企業(yè)中“有名無實(shí)”的有限合伙人。同時，以上協(xié)議明確了“合法匯集合格投資者資金、由管理人從事投資活動，在私募基金存續(xù)期限內(nèi)，以自然年度為周期向合伙人支付投資回報(bào)”這一受托代客理財(cái)?shù)暮贤康摹?/span>
后委托人親戚不斷強(qiáng)化上述理財(cái)產(chǎn)品的“錢景”，鼓勵委托人追加投資。委托人遂于2018年下半年再次購買其親戚任職的某公司推出的另一款有限合伙型私募基金理財(cái)產(chǎn)品，兩次投資本金累計(jì)逾400萬元。
二、
如夢方醒：
遙遙無期的損失追討
委托人及其親戚任職的某公司、該公司組建的某合伙企業(yè)三方共同簽訂的《入伙協(xié)議》、《合伙協(xié)議》等一系列文件載明的資金用途系定向認(rèn)購某知名旅游景點(diǎn)資產(chǎn)重組項(xiàng)目。私募基金存續(xù)期限內(nèi)，委托人僅分得寥寥數(shù)次投資收益。2019年之后，由于眾所周知的原因，該知名旅游景點(diǎn)客流量大幅減少，包括委托人在內(nèi)的各投資者再未獲得任何投資收益。
三、
準(zhǔn)確定性、
分步起訴，奠定勝訴基礎(chǔ)
基于對案件事實(shí)、法律適用和多重法律關(guān)系的深刻理解，依照“有利于勝訴”之原則，本所兩位律師準(zhǔn)確將本案定性為“委托理財(cái)合同糾紛”并獲法院認(rèn)可。同時，在此基礎(chǔ)上構(gòu)建以“分步起訴、投石問路、主張連帶責(zé)任、強(qiáng)化適當(dāng)性義務(wù)的違反”為核心的訴訟策略，為前案的勝訴奠定了基礎(chǔ)。
四、
謀定而動，
促成全面勝訴
在庭審中，本所兩位律師首先強(qiáng)化私募基金管理人違反適當(dāng)性義務(wù)和告知說明義務(wù)的事實(shí)；其次突出其在募、投、管、退各階段均未積極履職的事實(shí)；最后明確委托人僅系“有名無實(shí)”，始終未被登記為有限合伙人，合伙企業(yè)對委托人的債務(wù)系對外債務(wù)，應(yīng)當(dāng)適用《合伙企業(yè)法》第二條第三款、第三十九條、第九十二條第一款之規(guī)定，判令合伙企業(yè)及私募基金管理人共同承擔(dān)連帶責(zé)任。
經(jīng)兩次激烈的庭審，法院最終支持我方全部訴訟請求，判令合伙企業(yè)及私募基金管理人共同承擔(dān)投資本金返還責(zé)任，我方實(shí)現(xiàn)前案全勝。
五、
以勝促和，
提前實(shí)現(xiàn)訴訟目的
前案勝訴后，本所兩位律師立即就后案提起訴訟。后案所涉私募基金存續(xù)期限雖未屆滿，但懾于前案全面勝訴形成的壓力，兩被告亦不再糾纏，同意法院組織調(diào)解。經(jīng)多次磋商，兩被告最終同意分批次返還本金，未履行首次償還義務(wù)的，全部債務(wù)均提前到期。如此既避免了私募基金存續(xù)期限屆滿后另行起訴的訴累、極大降低了訴訟時間成本，又有利于全案的妥善解決，提前實(shí)現(xiàn)了訴訟目的。
六、
結(jié)語：功夫在案外
主辦律師簡介
林浩鼎 高級顧問
北京云亭律師事務(wù)所
手機(jī)：13718518925
座機(jī)：010-59449968
郵箱：linhaoding@yuntinglaw.com
林浩鼎博士是北京云亭律師事務(wù)高級顧問、涉外業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人。在香港、臺北、北京從事國際法律業(yè)務(wù)、資本市場與金融專業(yè)法律服務(wù)十余年。
林浩鼎博士獲北京大學(xué)法學(xué)博士學(xué)位，曾在臺灣高等法院桃園地方法院擔(dān)任法官助理、在香港知名金融集團(tuán)擔(dān)任董事局法律顧問，通過中國大陸律師執(zhí)照考試，熟悉中國大陸、香港、臺灣地區(qū)、美國商事法律法規(guī)與兩岸三地及英屬維京群島、開曼、薩摩亞等離岸公司設(shè)立、外商投資、并購、金融與資本市場的監(jiān)管規(guī)定。
林浩鼎博士在北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院中國信用研究中心擔(dān)任經(jīng)濟(jì)法律研究員，并在最高人民法院中華司法研究會擔(dān)任理事。
任鵬 律師
北京云亭律師事務(wù)所合伙人
手機(jī)：18810764719
座機(jī)：010-59449968
郵箱：renpeng@yuntinglaw.com
任鵬律師的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域?yàn)椋盒淌罗q護(hù)、刑民交叉及涉外爭議解決業(yè)務(wù)。曾代理多起類型不同的刑事、涉外民商事訴訟案件，在執(zhí)業(yè)過程中積累了豐富的法律服務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)。
任鵬律師在多家知名法律實(shí)務(wù)平臺講授課程《刑訴法修改對刑辯業(yè)務(wù)的影響及對策》、《刑辯律師如何看待逮捕聽證程序》等課程。同時，任鵬律師還受財(cái)新等多家媒體邀請，多次就社會熱點(diǎn)事件進(jìn)行點(diǎn)評。
