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書(shū)名：《公司法解釋四裁判綜述和訴訟指南》
作者:唐青林、李舒
出版社：中國(guó)法制出版社
出版日期：2017-08-01
ISBN：9787509388198
編輯推薦
本書(shū)檢索、梳理近600個(gè)案例;綜述、統(tǒng)領(lǐng)5大疑難專(zhuān)題，系公司法四涉及相關(guān)問(wèn)題的大數(shù)據(jù)解讀，也是公司法四涉及相關(guān)問(wèn)題司法實(shí)踐案例匯總。
前 言
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》(下稱(chēng)《公司法司法解釋四》主要涉及公司決議效力、股東知情權(quán)、股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求、股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、公司直接訴訟與股東代表訴訟等五個(gè)方面的內(nèi)容，都是司法實(shí)務(wù)中大量發(fā)生且爭(zhēng)議頗大的五個(gè)問(wèn)題。這些問(wèn)題在《公司法司法解釋四》頒布之前大量發(fā)生，但各地法院的裁判觀(guān)點(diǎn)有時(shí)相似、有時(shí)迥異，卻并不統(tǒng)一。最高人民法院及時(shí)頒布《公司法司法解釋四》，在上述幾個(gè)方面統(tǒng)一了裁判規(guī)則。
為全面回顧《公司法司法解釋四》制定之前，我國(guó)司法對(duì)于公司決議效力、股東知情權(quán)、股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求、股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、公司直接訴訟與股東代表訴訟等五類(lèi)案件的實(shí)踐狀況，進(jìn)一步印證并凸顯《公司法司法解釋四》制定的意義，我們決定對(duì)這五個(gè)方面的相關(guān)判例進(jìn)行相對(duì)全面的整理梳理。
本書(shū)是一本總結(jié)《公司法司法解釋四》相關(guān)條文司法適用情況的案例集,更是一本司法實(shí)踐中運(yùn)用《公司法司法解釋四》具體解決問(wèn)題的錦囊集。本書(shū)有以下三大特色：
第一，緊貼《公司法司法解釋四》相關(guān)條文所需解決的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題，用鮮活的真實(shí)案例，全面、真實(shí)、生動(dòng)的展現(xiàn)司法解釋的每一個(gè)條文在現(xiàn)實(shí)中的表現(xiàn)形態(tài)、核心爭(zhēng)議、論證抗辯思路及裁判觀(guān)點(diǎn)。為未來(lái)律師、法官及其他司法實(shí)務(wù)工作者提供最為真實(shí)全面的總結(jié)性素材。
第二，凸顯《公司法司法解釋四》相關(guān)條文的在司法實(shí)踐中內(nèi)在機(jī)理。美國(guó)大法官霍姆斯有一句名言：“法律的生命經(jīng)驗(yàn)，而不在于邏輯。”此處所言的“邏輯”是條文的遣詞造字體現(xiàn)出來(lái)的法理與內(nèi)在精神，而“經(jīng)驗(yàn)”則是表現(xiàn)在司法個(gè)案中的具體解釋路徑。因此，案例之于司法實(shí)務(wù)工作者的意義，遠(yuǎn)大于理論學(xué)說(shuō)。這也是為什么司法實(shí)務(wù)“癡迷”于研究案例的原因。而本書(shū)最主要的內(nèi)容就是一個(gè)個(gè)清晰完整的展示了人民法院裁判思路的案例，可以讓讀者用最短的時(shí)間積累最多的“經(jīng)驗(yàn)”。
第三，對(duì)《公司法司法解釋四》尚未作出規(guī)定，但實(shí)踐中卻大量存在的案例裁判情況進(jìn)行了梳理和總結(jié)，如前股東的股東權(quán)利問(wèn)題、股東代表訴訟中的前置程序問(wèn)題等，對(duì)下一步司法實(shí)踐中可能出現(xiàn)的“疑難案件”提出了總結(jié)提煉了應(yīng)對(duì)解決方案，同時(shí)也為下一步完善相關(guān)立法及司法解釋工作提供了豐富的素材。
司法解釋回應(yīng)司法實(shí)踐最好的方式是所有的條文背后的邏輯、所要解決的問(wèn)題、意欲體現(xiàn)的裁判觀(guān)點(diǎn)都要源于司法實(shí)踐并服務(wù)于未來(lái)的司法實(shí)踐。而所有的司法實(shí)踐，最終都落實(shí)于個(gè)案的辦理、裁判及經(jīng)驗(yàn)總結(jié)。
繁忙的業(yè)務(wù)工作之余，我們?cè)跈z索、梳理接近600個(gè)相關(guān)案例的基礎(chǔ)上編著本書(shū)并出版，希望能夠?yàn)樗痉▽?shí)務(wù)界的各位法官朋友、律師、公司法務(wù)人員在公司法領(lǐng)域提供有益的素材。
唐青林 李舒
2017年8月28日
目 錄
第一章·公司決議效力之訴
一、關(guān)于公司決議效力訴訟的法律規(guī)定
(一)確認(rèn)公司決議無(wú)效、有效之訴的法律規(guī)定
1、《公司法》及《公司法司法解釋四》關(guān)于決議無(wú)效之訴的規(guī)定
2、公司決議無(wú)效、有效之訴的原告訴訟主體資格
3、公司決議無(wú)效、有效之訴的被告
4、公司決議無(wú)效的法定事由
(二)公司決議撤銷(xiāo)之訴的法律規(guī)定
1、《公司法》關(guān)于公司決議撤銷(xiāo)之訴的規(guī)定
2、公司決議撤銷(xiāo)之訴的原告訴訟主體資格
3、公司決議撤銷(xiāo)之訴的被告
4、公司決議撤銷(xiāo)之訴決議撤銷(xiāo)的法定事由
(三)確認(rèn)公司決議不成立之訴
1、確認(rèn)公司決議不成立之訴的法律規(guī)定
2、確認(rèn)公司決議不成立之訴的原被告
3、確認(rèn)公司決議不成立之訴的法定情況
(四)公司決議效力訴訟的其他法律規(guī)定
1、公司決議效力訴訟的共同原告
2、公司決議效力對(duì)民事法律關(guān)系的影響可
二、公司決議效力訴訟相關(guān)案例及實(shí)踐現(xiàn)狀
(一)公司決議效力訴訟的程序問(wèn)題
1、關(guān)于公司決議效力訴訟程序問(wèn)題的立法現(xiàn)狀
2、關(guān)于公司決議效力訴訟程序問(wèn)題的司法實(shí)踐現(xiàn)狀
3、《公司法司法解釋四》對(duì)公司決議效力訴訟程序問(wèn)題確定的裁判規(guī)則
4、關(guān)于公司決議效力訴訟程序問(wèn)題的司法實(shí)踐案例匯總
(二)請(qǐng)求確認(rèn)公司決議無(wú)效
1、關(guān)于請(qǐng)求確認(rèn)公司決議無(wú)效的立法現(xiàn)狀
2、關(guān)于請(qǐng)求確認(rèn)公司決議無(wú)效的司法實(shí)踐現(xiàn)狀
3、《公司法司法解釋四》對(duì)請(qǐng)求確認(rèn)公司決議無(wú)效問(wèn)題確定的裁判規(guī)則
4、關(guān)于請(qǐng)求確認(rèn)公司決議無(wú)效的司法實(shí)踐案例匯總
(三)請(qǐng)求確認(rèn)公司決議有效
1、關(guān)于請(qǐng)求確認(rèn)公司決議有效的立法現(xiàn)狀
2、關(guān)于請(qǐng)求確認(rèn)公司決議有效的司法實(shí)踐現(xiàn)狀
3、關(guān)于請(qǐng)求確認(rèn)公司決議有效的司法實(shí)踐案例匯總
(四)請(qǐng)求撤銷(xiāo)公司決議之訴
1、關(guān)于請(qǐng)求撤銷(xiāo)公司決議之訴的立法現(xiàn)狀
2、關(guān)于請(qǐng)求撤銷(xiāo)公司決議之訴的司法實(shí)踐現(xiàn)狀
3、《公司法司法解釋四》對(duì)請(qǐng)求撤銷(xiāo)公司決議之訴問(wèn)題確定的裁判規(guī)則
4、以下為關(guān)于請(qǐng)求撤銷(xiāo)公司決議之訴的司法實(shí)踐案例匯總
(五)請(qǐng)求確認(rèn)公司決議不成立
1、關(guān)于請(qǐng)求確認(rèn)公司決議不成立之訴的立法現(xiàn)狀
2、關(guān)于請(qǐng)求確認(rèn)公司決議不成立之訴的司法實(shí)踐現(xiàn)狀
3、《公司法司法解釋四》中確認(rèn)公司決議不成立之訴的裁判規(guī)則
4、關(guān)于請(qǐng)求確認(rèn)公司決議不成立之訴的司法實(shí)踐案例匯總
(六)公司決議效力訴訟的其他問(wèn)題
1、關(guān)于公司決議效力訴訟其他問(wèn)題的立法現(xiàn)狀
2、關(guān)于公司決議效力訴訟其他問(wèn)題的司法實(shí)踐現(xiàn)狀
3、《公司法司法解釋四》中關(guān)于公司決議效力訴訟的其他問(wèn)題的裁判規(guī)則
4、關(guān)于公司決議效力訴訟其他問(wèn)題的司法實(shí)踐案例匯總
三、公司決議訴訟問(wèn)題綜述及建議
(一)關(guān)于避免公司決議不成立的建議
(二)關(guān)于避免公司決議被撤銷(xiāo)的建議
(三)關(guān)于避免公司決議被認(rèn)定為無(wú)效的建議
(四)關(guān)于公司決議效力訴訟程序的建議
第二章 股東知情權(quán)之訴
一、我國(guó)股東知情權(quán)規(guī)定及立法進(jìn)程
(一)《公司法》對(duì)股東知情權(quán)的規(guī)定
(二)《公司法司法解釋四》對(duì)股東知情權(quán)的規(guī)定
二、股東知情權(quán)問(wèn)題綜述及建議
(一)股東知情權(quán)前提
(二)股東知情權(quán)行使的程序
(三)股東知情權(quán)的權(quán)利內(nèi)容
(四)公司拒絕股東知情權(quán)行使的事由
(五)股東知情權(quán)的其他問(wèn)題
三、股東知情權(quán)主要法律問(wèn)題及相關(guān)案例
(一)股東身份是行使股東知情權(quán)的前提
(二)非公司制的企業(yè)是否存在股東知情權(quán)(4個(gè)不同結(jié)果的判例)
(三)訴訟中喪失股東資格是否影響股東知情權(quán)訴訟(2個(gè)判例)
(四)前股東是否有股東知情權(quán)(8個(gè)判例)
(五)證明股東有不正當(dāng)目的并拒絕查閱的舉證責(zé)任主體
(六)如何認(rèn)定股東行使知情權(quán)有不正當(dāng)目的并拒絕提供查閱?
(七)不能作為阻礙股東行使知情權(quán)的理由(19個(gè)判例)
(八)股東知情權(quán)訴訟判決提供資料的時(shí)間、地點(diǎn)
(九)行使股東知情權(quán)可否委托代理人
(十)股東可否查閱原始憑證、記賬憑證
(十一)董事、高管對(duì)無(wú)法查詢(xún)公司文件資料的賠償責(zé)任
(十二)股東知情權(quán)請(qǐng)求對(duì)象是公司
(十三)訴訟行使股東知情權(quán)的前置程序
(十四)股東知情權(quán)可查閱的文件的期限范圍(4個(gè)判例)
(十五)股東知情權(quán)可以查閱或復(fù)制的文件范圍
(十六)股東知情權(quán)可否復(fù)制或記錄會(huì)計(jì)賬簿
(十七)股東可否查閱或復(fù)制經(jīng)營(yíng)合同、預(yù)算審核、項(xiàng)目資料等文件
(十八)民事調(diào)解書(shū)中可以借鑒的股東知情權(quán)實(shí)現(xiàn)方式
(十九)公司主張股東惡意訴訟阻卻股東知情權(quán)
(二十)股東知情權(quán)案件涉外法律適用
第三章 股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)之訴
一、關(guān)于利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的法律規(guī)定
(一)《公司法》關(guān)于公司利潤(rùn)分配的一般規(guī)定
(二)《公司法》關(guān)于分配比例的規(guī)定
1、《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司分紅比例的規(guī)定
2、《公司法》關(guān)于股份公司利潤(rùn)分配比例的規(guī)定
(三)《公司法》關(guān)于公司分配利潤(rùn)程序要件的規(guī)定
(四)《公司法》關(guān)于公司分配利潤(rùn)實(shí)質(zhì)要件的規(guī)定
(五)公司不分配利潤(rùn)股東有何救濟(jì)手段
二、關(guān)于股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的裁判觀(guān)點(diǎn)綜述
三、《公司法司法解釋四》對(duì)股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的規(guī)定
四、關(guān)于股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的司法實(shí)踐現(xiàn)狀
(一)前股東是否享有利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)
(二)發(fā)起人可以請(qǐng)求分配設(shè)立中的公司利潤(rùn)
(三)隱名股東是否享有利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)
(四)出資不實(shí)的股東的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)
(五)不取得股東資格的股權(quán)激勵(lì)人不享有利潤(rùn)分配請(qǐng)求
(六)公司應(yīng)直接向股東本人分紅
(七)董事會(huì)無(wú)權(quán)決議限制股東的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)
(八)股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的被告
(九)利潤(rùn)分配決定權(quán)在公司
(十)公司分配利潤(rùn)以存在可分配利潤(rùn)為前提
(十一)全體股東可決定不按出資比例分紅
(十二)向股東支付利潤(rùn)的變通為股東向公司借款
(十三)利益分配請(qǐng)求權(quán)判決的效力范圍與執(zhí)行
(十四)涉外利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)案件的準(zhǔn)據(jù)法為國(guó)內(nèi)法(1個(gè))
五、股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)案例綜述及建議
(一)股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的性質(zhì)為債權(quán)
(二)利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)以股東身份為前提條件
(三)股東請(qǐng)求分配利潤(rùn)需滿(mǎn)足一定要件
(四)其他問(wèn)題
第四章 股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)之訴
一、股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的相關(guān)法律規(guī)定
(一)關(guān)于不適用股東優(yōu)先權(quán)情形的法律規(guī)定
(二)關(guān)于股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)股東同意權(quán)的法律規(guī)定
(三)關(guān)于股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的法律規(guī)定
(四)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的特殊規(guī)定
二、股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)訴訟主要問(wèn)題與相關(guān)案例
(一)關(guān)于股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的程序問(wèn)題
(二)關(guān)于股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的前提
(三) 股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使
(四) 侵犯股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力
(五)變相侵害股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的五種類(lèi)型
(六)國(guó)有企業(yè)股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使
(七)外資企業(yè)股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使
(八)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力問(wèn)題
三、股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)問(wèn)題綜述及建議
(一)識(shí)別侵害股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)合同效力的建議
(二)股東行使股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的建議
(三)公司章程與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的建議
(四)對(duì)國(guó)有股權(quán)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的建議
第五章 直接訴訟與股東代表訴訟
一、關(guān)于公司直接訴訟與股東代表訴訟的法律規(guī)定
(一)《公司法》關(guān)于公司直接訴訟的法律規(guī)定
(二)公司法關(guān)于股東代表訴訟的法律規(guī)定
二、公司直接訴訟與股東代表訴訟的司法實(shí)踐現(xiàn)狀
三、《公司法司法解釋四》對(duì)于公司直接訴訟和股東代表訴訟的相關(guān)規(guī)定
四、公司直接訴訟與股東代表訴訟的主要法律問(wèn)題及相關(guān)案例
(一)股東代表訴訟的訴訟主體
(二)股東代表訴訟的訴訟利益歸公司
(三)股東代表訴訟的訴訟管轄
(四)提起股東代表訴訟的實(shí)質(zhì)要件
(五)提起股東代表訴訟的形式要件——履行前置程序
(六)母子公司中的股東代表訴訟問(wèn)題
(七)股東代表訴訟中的調(diào)解協(xié)議效力問(wèn)題
(八)公司直接訴訟
(九)股東代表訴訟的其他問(wèn)題
五、公司直接訴訟和股東代表訴訟案例綜述及建議
(一)訴訟主體與管轄
(二)股東代表訴訟的前置程序問(wèn)題
(三)其他法律問(wèn)題
